足球投注,足球投注网站,现金在线足球投注

您现在的位置:足球投注网站 >> IPO >> 上市后再融资 >> 正文

上海新南洋股份有限公司再融资反馈意见

2016年06月27日 17:54:02 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

1.请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(4)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。

请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的,除前述条款外,另请申请人补充说明:资管合同或合伙协议,是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和管持股变动管理规则等相关规定的义务;依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定,在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时,将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人,将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定,管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人,履行上述义务并明确具体措施及相应责任;公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同,是否依照有关法规和公司章程的规定,履行关联交易审批程序和信息披露义务,以有效保障公司中小股东的知情权和决策权;国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙,认购公司非公开发行股票的,是否取得主管部门的批准,是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

2.请申请人补充说明下列事项:

(1)申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排,如有,请提供,如无,请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定;

(2)引入投资者对公司的战略意义,相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策,新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中,具体有何协议或者安排。

请保荐机构及申请人律师进行核查。

3.鉴于上海交大产业投资管理(集团)有限公司、上海交大企业管理中心拟参与本次认购,请保荐机构及申请人律师核查:申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,是否违反《证券法》第四十七条的规定,如否,请出具承诺并公开披露。

4.请保荐机构及申请人律师核查毛蔚瀛的认购资金来源,是否为自有资金参与认购,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

5.请保荐机构及申请人律师核查募投项目的实施主体是否已经成立,并列表说明是否已取得募投项目开展所需全部经营资质以及项目开展所需全部审批。

6.申请人拟募集资金投资K12教育业务发展、职业教育业务发展等项目,分别投资为4.48亿元、2.5亿元。K12教育业务发展项目中,3亿元用于建设50个学习中心。职业教育业务发展项目中,使用5,015.90万元与烟台汽车工程职业学院进行合作,剩余资金用于积极拓展与其他职业院校开展教育服务合作。请申请人披露:(1)本次募投项目与现有业务的关系,是否具有关联性与协同效应;本次募投项目的实施主体及股权结构,项目实施方式,经营与盈利模式等;(2)建设K12教育业务发展项目50个学习中心的具体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序,项目选址是否已确定,项目是否具有可实施性;(3)公司与烟台汽车工程职业学院进行合作的具体内容,双方成立合资公司的必要性,项目主要业务是否符合该职业学院的非盈利组织属性,是否具有法律风险;(4)通过职业教育业务发展项目与其他职业院校开展教育服务合作的具体规划和可行性研究是否已按规定履行决策程序,是否超过项目资金需求量。请保荐机构核查,并对申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定出具核查意见。

7.申请人拟使用本次募集资金3亿元补充流动资金。请申请人:(1)根据上市公司报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。(2)请结合目前的资产负债率水平、行授信、有息负债比例、足球投注投资等,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配,是否可能用于财务性投资,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定。

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

8.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。

9.申请人前次募集资金为2013年发行股份购买资产并配套募集资金,而前次募集资金使用报告及鉴证报告缺少购买资产的相关内容。请申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求,重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告,并履行信息披露义务和决策程序。请申请人说明前次募集资金收购资产是否存在业绩承诺。若有,请申请人进一步说明自有资金或本次募集资金是否可能增厚标的资产经营业绩,进而影响业绩承诺的有效性。并请保荐机构、会计师:(1)说明标的资产实现业绩是否能区分后续投入资金(如有)单独核算,核查标的资产业绩独立核算的保障措施是否充分,是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量,承诺主体不履行相关承诺,从而损害上市公司中小股东利益”的情形。(2)说明会计师未来如何实施审计程序,保证被收购主体未来经营业绩独立核算。

10.申请人近三年合并报表盈利,但均未进行现金分红。请保荐机构逐项核查发行人是否落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

11.请申请人说明合并报表净利润与归属母公司所有者净利润差异较大的原因,是否企业会计准则的规定;子公司与申请人存在大额关联交易的,请说明内部交易的定价原则以及是否公允。

12.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

相关内容检索: