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北京数字政通科技股份有限公司再融资反馈意见

2016年06月27日 17:55:35 来源: 证监会 责任编辑: spxw_lqq

1.根据申请材料,本次非公开发行股票拟募集资金90,195.00万元投入新一代“网格化+”智慧城市综合信息服务及运营项目,其中,研发、销售及实施体系投入11,685万元,项目实施投入70,000万元。

请申请人:(1)说明本次募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程,说明是否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性;(2)说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排;(3)说明本次募投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。

2.2015年末,发行人货币资金余额分别为58,379.45万元,公司合并报表口径资产负债率为31.93%。2015年年底以来,公司分两次收购了保定金迪地下管线探测工程有限公司等三家公司各75%的股权,所需支付对价合计为5.26亿元。申请人本次拟募集30,000.00万元补充流动资金。

请申请人结合公司现有业务,说明补充流动资金的主要用途。请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。

3.2015年12月,申请人以30,600万元收购保定金迪地下管线探测工程有限公司(以下简称“金迪管线”)、保定市金迪科技开发有限公司(以下简称“金迪科技”)各40%的股权。2016年3月,申请人以17,500万元收购金迪管线、金迪科技各35%的股权,以4,500万元收购保定金迪科学仪器有限公司(以下简称“金迪仪器”)75%的股权。其中,金迪科技、金迪仪器2014年度、2015年1-9月均亏损。

请申请人:(1)说明上述收购事项的交易对方与申请人及其实际控制人是否存在亲属关系或其他关联关系,上述收购事项是否构成关联交易;(2)结合被收购方的资产状况、经营业绩、订单状况等,说明上述收购标的资产评估增值的合理性及定价公允性;对申请人2015年12月、2016年3月两次收购金迪管线、金迪科技股权的定价进行比较,并说明差异原因;(3)说明上述收购的资金来源。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见;请申请人律师核查问题(1)并发表明确意见。

4.2016年4月27日,申请人就关注到的媒体质疑报道进行了澄清。请申请人进一步列表说明报告期内汉王智通实际经营所得的净利润和按照合并日公允价值为基础持续计算的净利润的差异和调整过程,说明存货和无形资产评估增值的结转和摊销的具体过程,并说明汉王智通2015年的业绩承诺未完成顺延至2016年继续实施的相关协议约定情况和信息披露情况。请会计师说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构核查上述事项并发表意见。

5.因检查发现公司成本确认不符合企业会计准则,收入成本不匹配,对公司当期业绩影响较大,北京证监局于2013年10月30日对公司出具行政监管措施决定书,要求公司时任董事长吴强华、总经理许欣到北京证监局接受监管谈话。

请申请人说明上述事项的具体情况、后续整改情况和效果,说明截至目前,公司是否已对相关事项制定了有效的内部控制制度并得以有效执行。请会计师说明上述事项对会计师已出具的的报告期内的内部控制鉴证报告和财务报表审计报告的影响。请保荐机构对上述事项的整改措施、整改进展及效果进行核查并发表意见。

6.2015年5月,申请人与实际控制人共同对数聚联盟进行投资;2015年8月,申请人对天健源达增资,构成关联交易。

请申请人说明上述关联交易的原因及必要性、天健源达业绩承诺的履行情况,申请人是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项规定的情形。请保荐机构、申请人律师进行核查并发表明确意见。

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